所谓股改，即拟上市公司上市前的股份制改造，是指拟上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。

       本文讨论非上市有限公司股改的会计处理，即有限公司变更为股份公司的会计处理。

       有限公司变更为股份有限公司，其折股方式有两种：第一种为按原账面净值折股整体变更为股份公司；第二种为按净资产评估价折股整体变更为股份有限公司。

       第一种折股变更方式，仅仅是公司法律形式的变更，原有限公司的资产、负债、人员、业务等整体进入股份有限公司，整体变更对会计的影响主要是股东权益内部结构调整，但总额保持不变。改制后的股份有限公司继承原有限公司的会计与税务处理。

       第二种折股变更方式，改制后的股份有限公司继承原有限公司的相关资产、负债、人员和业务，往往会涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税，有时也会涉及个人所得税的处理。

        实务中，有限公司变更为股份有限公司，两种折股方式都比较常见。

        现举例与大家探讨。

      【案例】经股东会决议批准，吉祥有限公司拟变更为吉祥股份有限公司。股改基准日，吉祥有限公司净资产评估价为32,000.00万元，其中注册资本和实收资本均为3,000.00万元，资本公积（资本溢价）20,000.00万元，法定盈余公积1,500.00万元，未分配利润7,500.00万元。

      【解析】

      一般地，有限责任公司的净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更为股份有限公司，即是以改制基准日的有限公司净资产折股至股份有限公司的股本和资本公积。

      为了讨论方便，本文假定吉祥有限公司的股东均为居民企业股东。

      1.按原注册资本折股

       按原注册资本折股，仅仅是公司组织形式的变更，不涉及新货币资金出资、非货币性资产投资投入，只设计股份换算问题。其会计处理为：

       借：实收资本      3,000.00万

              资本公积（资本溢价）20,000.00万

              盈余公积                        1,500.00万

              未分配利润                     7,500.00万

              贷：股本               3,000.00万

                     资本公积（股本溢价）29,000.00万

       其他会计科目的会计处理保持不变。

       2.以评估后的净资产折股

       有限公司整体变更为股份有限公司，其本质是企业法人组织形式的改变。以评估后的净资产折股，不需要对资产、负债类科目进行调整，但要对原权益性类科目结平，重新设置“股本”和“资本公积——股本溢价”，将股改日原有限公司的所有者权益余额转入新设“股本”和“资本公积——股本溢价”科目。

       假定按1.6:1的折股比例折股，其会计处理为：

       借：实收资本      3,000.00万

              资本公积（资本溢价）20,000.00万

              盈余公积                        1,500.00万

              未分配利润                     7,500.00万

              贷：股本                      20,000.00万

                    资本公积（股本溢价）     12,000.00万

       其他会计科目的会计处理保持不变。

       实务中，有限公司股改过程中的远没有这么简单，如果股东有居民企业、自然人、合伙企业，甚至是非居民企业的，则会计处理还需考虑税款的缴纳，以及非常复杂的税务处理。