最近一段时间，有不少纳税人向笔者咨询购进运输服务抵扣增值税进项税额的实操处理。从实践情况看，有的纳税人盲目地认为所有交通费都能抵扣进项税额，未能准确适用政策。笔者提示，并非所有交通费对应的进项税额都能抵扣，纳税人应对照现行政策规定，准确判断购买服务的性质，同时，应取得合规扣除凭证，进而准确抵扣进项税额。案例甲公司是增值税一般纳税人，交通费采取实报实销的管理制度。2021年4月，甲公司财务部收到员工报销申请，并取得注明旅客身份信息的铁路车票共8720元；取得注明旅客身份信息的公路客票共3090元。同时，甲公司通过某代理公司统一为员工预定出差机票。代理公司向甲公司开具税率为6%的增值税电子普通发票，发票品目为“旅游服务—机票费”，当月合计25070元。分析甲公司的财务人员需要注意，并非所有交通费对应的进项税额，都能从销项税额中抵扣。《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署2019年第39号，以下简称“39号公告”）第六条明确，纳税人购进国内旅客运输服务，其进项税额允许从销项税额中抵扣。这其中的关键条件，是“旅客运输服务”。本案例中，机票代理公司向甲公司开具的增值税电子普通发票，品目为“旅游服务—机票费”，即其提供的服务性质为“旅游服务”，而不是39号公告明确的“旅客运输服务”。因此，机票代理公司开具的电子普通发票上载明的税额，不能从销项税额中抵扣。甲公司员工提供的打车软件开具的增值税电子普通发票，如果发票大类为“运输服务”，那么，发票上注明的税额可以抵扣；如果不是，则不能抵扣。对此，纳税人在实务中一定要注意准确判断购买服务的性质。简单来说，可以抵扣进项税额的旅客运输服务票据，包括发票大类为“运输服务”字样的增值税专用发票、增值税电子普通发票，以及有个人身份信息的机票、火车票、汽车票和船票等。在进项税额具体计算上，39号公告第六条明确，纳税人未取得增值税专用发票的，暂按照以下规定确定进项税额：取得增值税电子普通发票的，为发票上注明的税额；取得注明旅客身份信息的铁路车票的，铁路旅客运输进项税额＝票面金额÷（1+9%）×9%；取得注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票的，公路、水路等其他旅客运输进项税额＝票面金额÷（1+3%）×3%。据此，甲公司当月可以抵扣的旅客运输服务的进项税额，分别为：铁路旅客运输进项税额＝8720÷（1+9%）×9%＝720（元）；公路、水路等其他旅客运输进项税额＝3090÷（1+3%）×3%＝90（元）；甲公司合计可抵扣进项税额720+90＝810（元）。建议要想更准确、更充分地适用国内旅客运输服务进项税额抵扣政策，笔者建议，纳税人除了熟练掌握政策细节规定外，还有必要在平时完善相应的财务制度、报销制度等。以甲公司为例，建议调整现有的报销制度，促使员工以取得注明旅客身份信息的航空运输电子客票行程单进行报销，进而适用39号公告，抵扣该部分对应的进项税额。

2014年3月初，我公司与N市政府签订合作协议，进行N市某片区城市项目建设，项目投资总额为X万元。随后，我公司与乙公司、丙公司协商，合作投资N市某片区城市项目，并以三方注册成立的N市丁公司为项目投资主体，执行该项目，约定出资比例分别为40%、30%、30%。2014年3月中旬，乙公司、丙公司分别向我公司支付对应投资款项。这样，我公司先期垫付的投资资金全部回笼。出于各种原因，N市政府违约，N市某片区城市项目无法推进。经诉讼，N市政府赔偿了我公司、乙公司和丙公司投资本金以及各种损失，并由我公司代收。考虑到乙公司已于2018年注销，经协商，同意由S先生作为权益主体，承继乙公司权利。丁公司目前尚未注销。最近，S先生和丙公司都提出，除本金外获得的赔偿，应该先按出资额分配，然后各自到所在地主管税务机关完税。我关心的是，扣除三家公司投资本金的补偿收入，究竟应该如何纳税？是“先分后税”还是“先税后分”？不同的处理方式下，我公司分别应该履行哪些法律责任？又需要注意哪些合规事项？北京市A公司财务经理白女士依法纳税是公民的义务，也是对国家、社会的贡献。回答白女士的问题，关键在于确定赔偿金的归属权，从而确定纳税主体、厘清纳税义务和扣缴责任。核心问题：究竟谁是纳税主体从白女士的提问看来，丁公司为该项目的实际执行单位，A公司、乙公司和丙公司是丁公司的股东。从理论上讲，N市政府返还的款项，是对建设项目的补偿，即对丁公司的补偿。德勤中国的税务专家表示，从目前的信息看，与N市政府签署合作协议的主体是A公司，但不能因此就简单判定A公司是纳税主体。纳税主体的确定，可能还需要更详细的信息。基于此，记者到白女士所在的北京市A公司进行了进一步采访，发现A公司与N市政府的合作协议中有一个细节：A公司指定其组建的项目公司执行协议，享有协议项下A公司的权利，并履行A公司的义务。对此，北京某税务研究中心首席研究员吴东明分析，实务中，考虑到经营、建设风险，政府更倾向与资质、信誉好的大型企业合作，而且在N市政府与A公司签订合作协议时，作为特设项目公司的丁公司并未成立，并没有丁公司这个法律主体。因此，A公司与N市政府签订合作协议是必然的选择。但是，基于合同实质分析，N市政府与A公司的合作，本质上是丁公司与N市政府的合作。基于此，丁公司应该是整个业务处理的核心，是实际的业务承载主体，也应该是这个项目相关纳税事项的关键法律主体。山东某事务所合伙人姜瀚钧表示，根据公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。也就是说，丁公司具有独立财产权，项目所获的收益属于丁公司所有；同时，合作协议中的权利、义务让渡条款，初步证明了丁公司与N市政府的合作关系，也在一定程度上佐证了丁公司是纳税主体。“如果丁公司与N市政府后续还签订了补充合作协议，或另行签订合作协议，那么得出这个结论的理由就更加充足了。”姜瀚钧说。有关专家表示，N市政府的补偿应作为丁公司的应税收入，抵减丁公司的损失，确定应纳税所得额，计算、缴纳企业所得税。而A公司、S先生和丙公司是否缴纳税款，由丁公司是否分配利润决定。根据企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于企业免税收入。丁公司在持续经营的前提下对收益进行分配时，A公司和丙公司收到丁公司的股息、红利后，不需要缴纳企业所得税。同时，根据个人所得税法规定，丁公司应履行扣缴义务人的责任，为S先生代扣代缴20%的个人所得税。也就是说，如果能够充分证明丁公司与N市政府的合作关系，那么该案件的纳税主体并非A公司，而是丁公司。整体来说，需要“先税后分”，A公司作为股东，需及时了解丁公司存续或注销情况，确定后续缴税情况。延伸探讨：可能出现的其他情况还有专家提出，丁公司如果已经进入清算程序，应根据企业所得税法及其实施条例规定，明确清算所得，并就剩余资产分配进行适当的企业所得税处理。在此基础上，A公司、丙公司和S先生，可能需要根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）的相关规定，就各自的投资转让所得，缴纳企业所得税和个人所得税。德勤中国的税务专家提示，如果A公司、丁公司与N市政府未签订具体补充协议，或无法从法律上证明丁公司与N市政府存在实质上的合作关系，那么A公司有可能会被认定为纳税主体。此时，A公司需要将N市政府的补偿款抵减各项损失，确定应纳税所得额，计算、缴纳企业所得税。A公司在向S先生、丙公司支付款项时，需要根据三方投资合作协议的具体条款，确定相关缴税事宜。虽然白女士的提问只有寥寥数语，但是实际业务可能会十分复杂。德勤中国的税务专家建议白女士，结合A公司与各合作方的具体合作协议，与主管税务机关进行充分沟通，以防产生不必要的涉税风险。举一反三：前置考虑税务问题“经济业务实质决定纳税义务。”吴东明表示，税法规定清晰、明了，通俗来讲，钱归谁、谁就应该缴税。如果企业能够在签署合同前更加重视税务问题，并在合同条款的拟定环节提前予以考虑，就可以避免很多不必要的困扰。吴东明说，A公司代为签订合作协议的情况，实务中并不少见。例如，房地产开发项目运营的初始阶段，房地产公司的总部往往会直接参与“招拍挂”拿地，与政府签订合作协议。这种情况下，在项目公司成立后，总部就应该及时与相关政府部门签订协议，将合作项目的所有权利和义务过渡给项目公司，以确保权责利的及早统一。姜瀚钧表示，在大型复杂项目操作过程中，明确、独立的合同是决定项目能否顺利实施的重要因素之一。在实际情况允许的前提下，项目公司最好与政府另行签订合同。合同中要明确规定项目公司和政府之间的合作事项，项目公司应单独承担义务，避免因项目公司的决策失误，导致股东或者其他第三方承担连带责任。同时，针对有多种合资、合作关系的项目，作为实际项目主体的项目公司更应明确各投资合作方的权利和义务。例如，基于合作协议，项目公司在工商登记时，确认各投资方的股东身份；对于非法定股东大会表决议定事项，尽量明确具体的表决方式。例如，对于重大工程，重大人事变动等非法定表决事项，明确赞成的表决权占多少时，确认事项通过。“事先考虑周全、书面确定各方权利义务，是企业最好的自我保护，也是明确税务职责、规避税务风险的最好方法。”吴东明说。

　 一分钟卖出上万件，一场直播销售额动辄几十万元……往年“6·18”年中购物节，网络直播销售持续上演火爆场面。满减、补贴、消费券、降价……在今年“6·18”年中购物节带动下，各大电商企业纷纷推出促销政策，加上政府消费券、线下商家优惠政策助推，人们的消费热情竞相释放。　　需要提醒的是，在监管部门日益重视互联网平台合规纳税的背景下，作为网络直播带货的相关参与主体，直播营销人员、直播营销平台和直播间运营者，都应该承担起依法纳税的责任。 直播营销人员：区分受雇形式缴纳个税　　　网络主播是网络直播营销人员的通俗称呼。网络直播营销人员，指在网络直播营销中直接向社会公众开展营销的个人，是直播带货中的重要主体。根据雇佣和运营形式不同，网络主播缴纳的税款有所差异。　　目前，网络主播的受雇形式主要有两种。一种是由平台或商家直接聘请，通过签订聘用合同，约定固定或保底加提成的薪资。这类网络主播取得的工资、薪金所得，应由平台或者商家负责预扣预缴个人所得税。若符合个人所得税综合所得年度汇算条件，还需在次年3月1日~6月30日进行个人所得税汇算。　　另一种是网络主播独立运营，通过抽成或定额摊位费的方式向平台或商家收费。这种情况下，如果网络主播没有进行工商营业执照登记，以个人名义提供独立劳务，其取得的收入属于劳务报酬所得，应由商家或平台预扣预缴个人所得税，并在取得所得的次年，进行个人所得税综合所得年度汇算；如果网络主播已经工商登记为个体工商户，并与商家或平台进行合作，则应自行缴纳经营所得个人所得税。　　值得注意的是，部分网络主播不仅取得了电商销售收入，而且取得打赏礼物等收入——这部分收入也应区分具体情况，计算缴纳个人所得税。若网络主播是受平台雇佣，则应按工资、薪金所得，预扣预缴个人所得税；若为个人独立劳务，则直播收入和打赏收入，应分别由对应的扣缴义务人进行个人所得税的预扣预缴。打赏收入的纳税义务时间，为纳税人实际取得收入时间，即提取收入时。 直播营销平台：按照经营模式缴纳增值税　　实务中，直播营销平台的经营模式主要有三种，分别是平台模式、电商模式和广告服务模式。不同的经营模式，税务处理也是不同的。　　平台模式即直播营销平台仅提供直播的技术平台，为直播间运营者提供直播技术服务。电商模式即直播营销平台除了直播功能，还有电商平台的功能，消费者可直接在该平台购买货物，而无需跳转至其他电商平台。在这两种模式下，直播营销平台实质上都是提供信息技术服务，需按照6%的税率计算缴纳增值税。　　广告服务模式，即直播营销平台收取商家的广告服务费用，在平台上发布商家或产品的广告。这种模式下，直播营销平台应就收取的广告服务费用，按照“广告服务”，适用6%税率，计算缴纳增值税，同时按照规定申报缴纳文化事业建设费。　　如果直播营销平台为增值税小规模纳税人，则三种模式下，都应按照3%征收率，计算缴纳增值税。值得注意的是，在2021年12月31日前，这类小规模纳税人可减按1%征收率申报缴纳增值税，且在2021年4月1日~2022年12月31日期间，可以享受月销售额15万元以下免征增值税优惠。　　与此同时，直播营销平台可能还负有代扣代缴网络主播个人所得税的义务。实务中，一些直播营销平台为商家和主播提供签订劳务合同的中介服务，网络主播通过平台与商家取得联系，商家给予网络主播佣金，且平台参与抽成。在此过程中，商家将佣金先支付给平台，平台扣除抽成后，再将资金支付给主播。在这种模式下，扣缴义务人应根据实际业务和合同情况来判断。如果平台参与了商家和主播之间的磋商，且对分成收入占据主导地位，对主播的雇佣持有较大决定权，那么，直播平台应作为个人所得税扣缴义务人；如果直播平台不参与商家与主播之间的磋商，其分成收入主要为技术服务费，则个人所得税的扣缴义务人应为商家。 直播间运营者：商品来源决定税款如何缴纳　　直播间运营者，指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网络服务，开设直播间，从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织。市面上常见的直播工作室、官方旗舰店等，都属于这一范畴。直播间运营者的经营模式，主要有销售自营商品和销售他人商品。　　直播间运营者销售的如果是自营商品，那么税务处理就与实体商户销售商品一样，按照销售货物，计算缴纳增值税，适用税率即为货物对应的税率。　　如果销售的是他人商品，则还要区分两种情况来进行税务处理。一种情况可以简单理解为“包销”——直播间运营者先从商家处购入商品，支付全部货款，并拥有商品所有权，然后再销售给消费者。　　这种情况下，直播间运营者需按照销售货物，计算缴纳增值税，从商家处取得增值税专用发票的，相应的增值税进项税额可以从销项税额中抵扣；另一种则可理解为“代销”——直播间运营者不从商家处购入货物，而是由商家直接销售商品，直播间运营者只赚取提成。此时，直播间运营者就需要按照提供经纪代理服务，适用6%税率，计算缴纳增值税。　　若直播间运营者为自然人个人，目前可减按1%征收率申报缴纳增值税；若为非自然人的增值税小规模纳税人，则可享受小规模纳税人免征、减征增值税优惠。　　在所得税方面，根据《网络直播营销管理办法（试行）》规定，直播营销平台应当提示直播间运营者，依法办理市场主体登记或税务登记。因此，若直播间运营者注册个体工商户、个人独资企业或合伙企业，应申报并缴纳经营所得个人所得税；若成立有限责任公司或股份制企业，则应申报并缴纳企业所得税。　　值得注意的是，在直播销售中，直播间运营者往往采取发放优惠券、赠送礼品、红包等方式吸引顾客。此时，如果运营者是随机向本单位以外的个人赠送礼品（包括网络红包），对于个人取得的礼品收入，运营者应根据《财政部税务总局关于个人取得有关收入适用个人所得税应税所得项目的公告》（财政部税务总局公告2019年第74号）的规定，按照“偶然所得”代扣代缴个人所得税。不过，如果赠送的是具有价格折扣或折让性质的消费券、代金券、抵用券、优惠券，则不在代扣代缴的范围内。

【案情简介】2016年3月，A公司向M公司借款2亿元，2020年11月A公司走逃失联。2021年5月，M公司通过人民法院裁定书和协助执行通知书执行到A公司的房产，以抵偿M公司债务。M公司公司取得A公司房产，由于A公司走逃失联无法取得发票，如何进行税务处理？ 一、增值税 显然，M公司取得A公司房屋抵偿债务，应按销售不动产和偿还债务进行税务处理。 M公司未能取得发票，无法进行进项税额抵扣。以后再对外转让时，可到税务机关申请代开增值税专用发票，按9%计算确定销项税额。 总结：抵债取得资产，无法取得发票，再转让时，无进项抵扣多缴增值税，亏！ 二、契税 M公司可凭人民法院裁定书原件及相关材料办理契税纳税申报，缴纳契税后，可到房管部门办理不动产权证。 法规依据：《国家税务总局关于契税纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第67号） 一、根据人民法院、仲裁委员会的生效法律文书发生土地、房屋权属转移，纳税人不能取得销售不动产发票的，可持人民法院执行裁定书原件及相关材料办理契税纳税申报，税务机关应予受理。 三、印花税 M公司抵债取得房产，应按“产权转移书据”缴纳印花税，取得不动产权证，需按5元贴花。 四、企业所得税 M公司取得抵债房产无法取得发票，可凭人民法院裁定书等资料，其折旧额可税前扣除。 法规依据：《国家税务总局《关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》》（国家税务总局公告2018年第28号） 企业在补开、换开发票、其他外部凭证过程中，因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法补开、换开发票、其他外部凭证的，可凭以下资料证实支出真实性后，其支出允许税前扣除：　　1.无法补开、换开发票、其他外部凭证原因的证明资料（包括工商注销、机构撤销、列入非正常经营户、破产公告等证明资料）；　　2.相关业务活动的合同或者协议；　　3.采用非现金方式支付的付款凭证；　　4.货物运输的证明资料；　　5.货物入库、出库内部凭证；　　6.企业会计核算记录以及其他资料。　　前款第一项至第三项为必备资料。 综上所述，企业取得抵债资产，除无法取得专票用于抵扣进项，多缴增值税即附加税费外，其他税种不受影响。

一、企业所得税政策文件1.《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）2.《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）4.《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）5.《财政部、国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号）6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号）二、增值税政策文件1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）4.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）三、契税政策文件《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（ 财政部、税务总局公告2021年第17号）四、土地增值税政策文件《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号）五、印花税政策文件《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）具体内容仅在重庆市税务局《企业重组改制税收政策指引》的基础上政策更新一、企业所得税（一）法律形式改变【适用主体】所有企业【政策内容】企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。【适用条件】无【管理服务】对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，企业除须报送《企业清算所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3.企业债权、债务处理或归属情况说明；4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（二）债务重组【适用主体】所有企业【政策内容】1.债务重组的当事各方：债务人、债权人。2.债务重组的当事各方企业选择特殊性税务处理的，以债务人为重组的主导方。3.处理规定（1）一般性税务处理规定①减免债务债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。②以非货币资产清偿债务债务人分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，分别确认资产转让所得与债务重组所得。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。③债权转股权债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。（2）特殊性税务处理规定①减免债务若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人应按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。②以非货币资产清偿债务若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。③债权转股权债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。【适用条件】债务重组适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。【管理服务】1.适用一般性税务处理的留存备查资料（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。（3）此外，企业（债权人）与债务人达成债务重组协议后，无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除，确认损失的证据材料包括债务重组协议、债务人重组收益纳税情况说明等。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；②清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；⑦按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（三）股权收购【适用主体】所有企业【政策内容】1.股权收购的当事各方：收购方、转让方及被收购企业。2.股权收购的主导方：股权转让方。涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。3.处理规定股权收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定转让方按规定确认股权转让所得或损失。收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。（2）特殊性税务处理规定①转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。【适用条件】股权收购适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的留存备查资料（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③相关股权评估报告或其他公允价值证明；④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑨按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（四）资产收购【适用主体】所有企业【政策内容】1.资产收购的当事各方：收购方、转让方。2.资产收购的主导方：资产转让方。3.处理规定资产收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定转让方按规定确认资产转让所得或损失。收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。（2）特殊性税务处理规定①转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。【适用条件】资产收购适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的留存备查资料（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；②资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③相关资产评估报告或其他公允价值证明；④被收购资产原计税基础的证明；⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（五）企业合并【适用主体】所有企业【政策内容】1.企业合并的当事各方：合并企业、被合并企业、被合并企业股东。2.企业合并的主导方：被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。3.处理规定企业合并分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业按清算进行企业所得税处理。其亏损不得在合并方结转弥补。被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。（2）特殊性税务处理规定①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。⑤股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。⑥非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。【适用条件】企业合并适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的相关资料一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（3）企业债务处理或归属情况说明；（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；②企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；⑪重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑫按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（六）企业分立【适用主体】所有企业【政策内容】1.企业分立的当事各方：分立企业、被分立企业、被分立企业股东。2.企业分立的主导方：被分立企业。3.处理规定企业分立分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。（2）特殊性税务处理规定①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：A.如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。B.如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。⑤股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。⑥非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。【适用条件】企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。3.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的相关资料企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：（1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（3）企业债务处理或归属情况说明；（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（七）资产（股权）划转【适用主体】居民企业【政策内容】1.基本处理规定（1）资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定。（3）资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除。2.具体类型处理规定（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付①母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。②若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“不再符合特殊性处理条件的”），应当进行以下处理：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。①母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。①母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。①划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。3.企业接受划入资产的特殊规定（1）企业接收政府划入资产的企业所得税处理①县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。②县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。（2）企业接收股东划入资产的企业所得税处理①企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。②企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。【适用条件】对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的资产划转，同时符合以下条件的，可选择采用特殊性税务处理：1.企业之间按账面净值划转股权或资产；2.具有合理商业目的；3.不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；4.自股权或资产划转日（股权或资产划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期）起，连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；5.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。【管理服务】1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括：汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：（1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；（2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；（3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；（4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；（5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；（6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。【政策依据】1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）2.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）（八）非货币性资产投资【适用主体】实行查账征收的居民企业【政策内容】1.实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。2.企业以非货币性资产对外投资，其非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-非货币性资产计税基础。3.投资企业取得的被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。4.被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。5.企业在对外投资5年内转让被投资企业股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可将股权的计税基础一次调整到位。6.企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。【适用条件】对外投资仅限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。【管理服务】企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。【政策依据】1.《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）2.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）（九）技术成果投资入股【适用主体】实行查账征收的居民企业【政策内容】1.实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。2.企业接受技术成果投资入股适用递延纳税政策的，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。【适用条件】被投资企业支付的对价须全部为股票（权）。【管理服务】企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》【政策依据】1.《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）2.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）（十）全民所有制企业公司制改制【适用主体】全民所有制企业【政策内容】全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于“（一）法律形式改变”的情形的，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。【适用条件】仅适用于一个全民所有制企业整体改制为国有独资公司或者国有全资子公司的情形，即改制前后企业均为100%国家所有。【管理服务】全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。【政策依据】《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号）二、增值税【适用主体】增值税纳税人【政策内容】1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。2.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。3.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。4.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。【适用条件】1.通过合并、分立、出售、置换等方式进行资产重组。2.全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。3.仅对资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税；其他资产转让，应依法缴纳增值税。4.涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。【管理服务】1.企业纳税人通过合并、分离两种方式进行资产重组的，要注意纳税人通过上述两种方式的资产重组行为，是否符合《公司法》对企业合并、分离的相关规定及要求。2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。3.纳税人资产重组过程中，涉及增值税进项留抵税额转移的，原纳税人应按程序办理注销税务登记。原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。【政策依据】1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告2011年第13号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 》（国家税务总局公告2013年第66号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》（财税〔2016〕36号附件2）三、契税【适用主体】实施改制重组的企事业单位【政策内容】1.企业改制。企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。2.事业单位改制。事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。3.公司合并。两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。4.公司分立。公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。5.企业破产。企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。6.资产划转。对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。7.债权转股权。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。8.划拨用地出让或作价出资以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。9.公司股权（股份）转让在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。。【适用条件】1.企业改制。企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的。2.事业单位改制。事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的。3.公司合并。两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续。4.公司分立。公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。5.企业破产。企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。6.资产划转。对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。。7.债权转股权。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属。8.其他（1）企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。（2）投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。（3）投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。9.政策执行期限上述政策执行期限为自2021年1月1日起至2023年12月31日【管理服务】企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等证明材料；改制前后的投资情况的证明材料。【政策依据】《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（ 财政部、税务总局公告2021年第17号）四、土地增值税【适用主体】实施改制重组活动的企业。【政策内容】1.企业整体改制暂不征土地增值税。企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。所称整体改制是指不改变原